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为引导、规范保险公司董事会专业委员会的设置，提高董事会治理绩效，根据国家法律法规和保险监管规定，特制定本指南。

第一章 董事会专业委员会设置规定

第一条 保险公司应当根据保险监管规定与公司实际需要，在章程中规定董事会下设专业委员会，并规定各专业委员会的名称、构成及主要职权。

第二条 公司董事会下应当设立的专业委员会有提名薪酬委员会、审计委员会、资产负债管理委员会（投资决策委员会）、风险管理委员会。保险集团公司还应当设立战略管理委员会。

第三条 公司可以根据公司实际情况，选择设置除第二条规定以外的其他董事会专业委员会，如战略委员会（战略规划委员会）、执行委员会、预算委员会等。

第二章 董事会专业委员会组成与职责

第一节 提名薪酬委员会

第四条 提名薪酬委员会由三名以上不在管理层任职的

1 《关于规范保险公司章程的意见》

2 《关于规范保险公司治理结构的指导意见（试行）》

3 《保险公司内部审计指引（试行）》第7 条

4 《保险资金运用管理暂行办法》第28 条

5 《保险公司风险管理指引（试行）》第10 条

6 《保险集团公司管理办法（试行）》第19 条

董事组成，独立董事担任主任委员。7公司暂未设立独立董事的，由非执行董事担任主任委员。

第五条 提名薪酬委员会行使下列职责：

（一）审查董事及高级管理人员的选任制度、考核标准，并向董事会提出审查意见；

（二）对董事、高级管理人员的人选进行审查，并向董事会提出建议；

（三）对高级管理人员进行绩效考核，并向董事会提出意见；

（四）审查公司董事及高级管理人员的薪酬计划，方案和薪酬激励措施，使公司高级管理人员薪酬激励措施与公司经营效益和个人业绩相适应；